Aankoop onderneming kritisch (laten) beoordelen!

Ieder ondernemer krijgt vroeg of laat te maken met de verkoop van zijn onderneming. Het maakt daarbij niet uit of hij zijn onderneming (uit de bv) dan wel de aandelen van zijn bv koopt.

© Arjan Thomassen

Door Arjan Thomassen

Aan een dergelijke verkoop gaat een heel onderhandelingsproces vooraf dat meestal wordt afgesloten met een zogenaamd due diligence onderzoek.

Feitelijk een onderzoek waaruit voor de koper moet blijken dat er ‘geen lijken in de kast hangen’ of dat ‘hij geen kat in de zak koopt’.

De duur en omvang van een dergelijk controle, die verricht wordt op kosten van de koper, is sterk afhankelijk van de aard van de te kopen onderneming. Leek vroeger een due diligence vaak op een financieel boekenonderzoek, thans omvat het onderzoek meer.

Tegenwoordig worden ook allerlei ander zaken beoordeeld, zoals commerciële performance, milieu- en productietechnische aspecten, (marketing) strategie, personeelsbestand, fiscale en juridische aspecten.

Loon

Wat betreft de fiscale aspecten zal met name gekeken worden naar de loon-, de omzet- en de vennootschapsbelasting. Dit onderzoek grijpt meestal terug op de voorgaande 6 jaren, gezien de fiscale naheffingstermijn van 5 jaar.

De koper wenst immers niet op te draaien voor naheffingsaanslagen die stammen uit de periode van zijn voorganger. Als eerste zullen dan ook de laatste controlerapporten van de fiscus aan een nauwgezet onderzoek worden onderworpen. Zijn er destijds door de fiscus opmerkingen gemaakt en is daar door de verkoper een actie in ondernomen?

Het komt in de praktijk steeds vaker voor dat de verkoper nog nooit een belastingcontrole heeft gehad of de laatste belastingcontrole is van zeer oude datum. In dat geval zal de koper extra alert zijn.

Premies

Voor de loonbelasting zal beoordeeld worden of de verschuldigde loonbelasting en de sociale premies juist zijn berekend en ook tijdig zijn afgedragen. Daarnaast zal bekeken worden of de verstrekte kostenvergoeding de toets der fiscale kritiek kan doorstaan.

Het komt immers regelmatig voor dat zonder enige onderbouwing kostenvergoeding aan werknemers worden verstrekt. Bij een belastingcontrole heeft dit item vaak de aandacht van de fiscus. Zonder onderbouwing zal de fiscus stellen dat er sprake is van loon waarover dan loonbelasting zal worden nageheven.

Vooraftrek

Bij de omzetbelasting zal gekeken worden of de periode aangiften ook aansluit met het jaartotaal. Ook de vooraftrek, de omzetbelasting die aan de ondernemer door leveranciers in rekening is gebracht en die door de ondernemer in aftrek mag worden gebracht, zal onder de loep genomen worden. Als er zogenaamde auto’s van de zaak rond rijden, zal ook gekeken worden of de privé correctie juist is aangegeven.

In specifieke sectoren zullen ook de speciale regelingen aan een onderzoek worden onderworpen. Denk bijvoorbeeld aan toepassing van de margeregeling bij bijvoorbeeld autodealers, de verleggingsregeling bij aannemers en de grensoverschrijdende transacties bij ondernemingen die veel met het buitenland zaken doen.

Besmette transacties

Voor de vennootschapsbelasting is het van belang hoe de uiteindelijke ondernemingsstructuur tot stand is gekomen. Bij verkoop van vennootschappen kunnen in de voorgaande jaren zogenaamde ‘besmette transacties’ hebben plaatsgevonden die bij verkoop bepaalde fiscale sancties oproepen.

Deze gevolgen dienen eveneens in kaart gebracht te worden. Andere vragen die om een antwoord vragen zijn o.a.: zijn de latente belastingverplichtingen juist berekend, hoe heeft de fiscale verwerking van eventuele goodwill plaatsgevonden, zijn er fiscale voorzieningen?

Arjan Thomassen is belastingadviseur bij Accredo Belastingadviseurs BV te Eindhoven en is daarnaast als parttime universitair docent Belastingrecht verbonden aan Maastricht University. Volg hem ook op Twitter.com/athomassen60.